Bài 1: Cổ đông thiểu số, có thật sự là người nắm giữ phần lợi ích thiểu số?

Nhìn vào thuật ngữ “cổ đông thiểu số” có lẽ mọi người cùng nghĩ rằng vấn đề này có gì mà phải bàn, ai chẳng biết thiểu số là số ít trong một tập hợp. Tuy nhiên, vấn đề cần bàn là ít cái gì, ít cổ phiếu, ít lợi ích hay ít quyền biểu quyết thì một số người còn băn khoăn, chưa rõ.

Trước tiên cần biết công ty mẹ không có ai là cổ đông thiểu số, tất cả cổ đông đều là cổ đong công ty mẹ. Khái niệm cổ đông thiểu số chỉ có tại các công ty con, nơi có 2 loại cổ đông là cổ đông chi phối có quyền kiểm soát (cổ đông mẹ) và cổ đông không chi phối, không có quyền kiểm soát (cổ đông thiểu số). Ngay tại công ty con, nếu nhìn vào báo cáo tài chính ta cũng chẳng thể thấy cổ đông thiểu số ở đâu, muốn thấy đối tượng này ta phải nhìn vào báo cáo hợp nhất của tập đoàn.

Cổ đông thiểu số phải chăng nắm giữ ít cổ phiếu? Đúng, cổ đông thiểu số quả thực nắm giữ ít cổ phiếu hơn cổ đông mẹ, nhưng không phải đúng trong mọi trường hợp. Trong trường hợp có thỏa thuận riêng giữa các nhà đầu tư về việc nhượng quyền biểu quyết (không phải là nhượng cổ phiếu) thì cổ đông nắm giữ ít cổ phiếu có thể lại nắm giữ đa số quyền biểu quyết và lúc này, mặc dù phần vốn họ nắm giữ là thiểu số nhưng lại không bị coi là cổ đông thiểu số trên phương diện báo cáo tài chính. Trường hợp này thường xảy ra khi nhóm cổ đông nắm giữ phần vốn thiểu số có kinh nghiệm trong việc điều hành hoạt động của doanh nghiệp hơn các nhóm cổ đông khác, được các cổ đông khác ủy quyền thay mặt để quyết định các chính sách tài chính và chính sách hoạt động của doanh nghiệp. Ví dụ một tập đoàn chuyên quản lý khách sạn, có kỹ năng, trình độ và danh sách khách hàng tiềm năng. Tập đoàn này chỉ góp một phần vốn nhỏ trong một khách sạn nhưng được các cổ đông khác ủy quyền điều hành mọi hoạt động của khách sạn vì họ biết rằng chỉ có tập đoàn mới có thể kinh doanh khách sạn có hiểu quả.

Cổ đông thiểu số phải chăng nắm giữ phần lợi ích thiểu số so với cổ đông mẹ? Thuật ngữ Lợi ích của cổ đông thiểu số đặc biệt rõ ràng và dễ hiểu…..nhầm. Rất nhiều người nghĩ rằng lợi ích cổ đông thiểu số là phần lợi ích nhỏ hơn khi so với phần lợi ích của cổ đông mẹ. Thực tế rất phổ biến, đó là trong các tập đoàn đa cấp, có công ty con, công ty cháu, chắt… Nhiều công ty mẹ cao nhất trong tập đoàn đa cấp không nắm giữ phần vốn đa số trong các công ty cháu, chắt nhưng vẫn kiểm soát các cháu, chắt của mình thông qua các công ty con, tức là hoạt động đầu tư gián tiếp. Ví dụ, công ty mẹ nắm giữ 60% vốn tại công ty con cấp 1, công ty con cấp 1 lại nắm giữ 60% vốn của công ty con cấp 2 (công ty cháu). Trong trường hợp này, phần vốn của công ty mẹ cấp cao nhất trong công ty con cấp 2 thực chất chỉ là 36% còn phần vốn của cổ đông thiểu số tại công ty cháu lại chiếm đa số: 64%. Như vậy, nếu không có bất cứ thỏa thuận đặc biệt nào giữa các cổ đông thì tỷ lệ lợi ích thường sẽ tương ứng với tỷ lệ vốn góp, như ví dụ này thì cổ đông thiểu số lại nắm giữ phần lợi ích đa số và cổ đông đa số chỉ nắm giữ phần lợi ích thiểu số.

Trong các tập đoàn đa cấp, thông thường có 2 loại cổ đông thiểu số, đó là cổ đông thiểu số trực tiếp nắm giữ phần vốn tại các công ty con và cổ đông thiểu số gián tiếp (là các cổ đông thiểu số tại công ty con cấp 1) nắm giữ phần vốn tại công ty con cấp 2 một cách gián tiếp khi công ty con cấp 1 đầu tư vào công ty con cấp 2. Vì vậy, khi xác định lợi ích của cổ đông thiểu số trong tập đoàn đa cấp, cần chú ý tính đủ phần của cổ đông thiểu số trực tiếp và gián tiếp.

Vậy, cổ đông thiểu số thực sự nắm cái gì thiểu số? Đó là quyền biểu quyết thiểu số chứ không phải phần lợi ích thiểu số hay phần vốn (cổ phiếu) thiểu số. Đó cũng là lí do vì sao Chuẩn mực kế toán quốc tế trước đây dùng thuật ngữ Minority interest (MI – cổ đông thiểu số) nay đổi thành Non-controlled interest (NCI – cổ đông không kiểm soát). Việc thay đổi thuật ngữ như trên là hoàn toàn hợp lý, tránh gây hiểu nhầm cho người sử dụng báo cáo tài chính cũng như các nhà đầu tư. Được biết trong Thông tư hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất của Bộ Tài chính – phiên bản 2 (TT 202/2014/TT-BTC) – cũng dự kiến sẽ thay đổi thuật ngữ này.